В Нижнем Новгороде на заре нулевых. Мобильники умели лишь звонить и запускать "Змейку", из дворовых окон доносились песни Дельфина и Hi-Fi, а те, кто разбогател, часто имели криминальные связи. Три приятеля со школьной скамьи — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются в опасной переделке. Неожиданную помощь им оказывает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой, а о своём прошлом он ничего не помнит — однажды просто пришёл в себя после серьёзных повреждений. Друзья осознают: этот человек спас их жизни, и теперь они стремятся разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был раньше.